Treści i materiały publikowane na stronie internetowej https://katarzynakoziol.pl/ mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią porad, ani opinii prawnych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy Prawo o adwokaturze.

W niniejszym blogu postaram się przedstawić Państwu najważniejsze informacje w przedmiocie odpowiedzialności materialnej członków zarządu oraz prokurentów spółki z o.o.

Podkreślam jednocześnie, iż niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej i w żadnym wypadku nie może zastępować konsultacji. Należy bowiem pamiętać, iż każda sytuacja wymaga odrębnej oceny prawnej. Ponadto wpisy mogą ulegać dezaktualizacji wobec zmian w ustawodawstwie.

Członkowie zarządu i prokurenci spółki z o.o. są uprawnieni do reprezentowania spółki wobec osób trzecich i podejmowania decyzji w jej imieniu. Z tego wynika również ich odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce, wspólnikom lub wierzycielom przez swoje działania lub zaniechania.

Odpowiedzialność wobec spółki

Członkowie zarządu i prokurenci spółki z o.o. są zobowiązani do działania w jej interesie, z należytą starannością i zgodnie z prawem, umową spółki i uchwałami wspólników. Jeśli naruszą te obowiązki, mogą być zobowiązani do naprawienia szkody poniesionej przez spółkę na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH) . Szkoda może polegać na zmniejszeniu majątku spółki, utracie korzyści lub narażeniu jej na odpowiedzialność względem osób trzecich.

Przykładem takiej sytuacji może być podpisanie przez członka zarządu lub prokurenta niekorzystnej umowy dla spółki, która wiąże się z wysokimi kosztami lub ryzykiem. Inny przykład stanowi niedopełnienie obowiązków informacyjnych lub sprawozdawczych wobec wspólników lub organów nadzoru.

Odpowiedzialność członków zarządu i prokurentów wobec spółki jest solidarna, co oznacza, iż każdy z nich może być wezwany do zapłaty całej kwoty odszkodowania. Jednakże, w wybranych przypadkach, jeśli udowodnią, że nie ponoszą winy za szkodę lub że działali na podstawie uchwały wspólników, mogą zostać zwolnieni z odpowiedzialności lub ich odpowiedzialność może podlegać ograniczeniu.

Odpowiedzialność wobec wspólników

Członkowie zarządu i prokurenci spółki z o.o. ponoszą także odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego (KC). Szkoda ta także może polegać na zmniejszeniu wartości udziałów lub utracie korzyści.

Przykładem takiej sytuacji jest podjęcie przez członka zarządu lub prokurenta decyzji sprzecznej z interesem wspólnika lub naruszającej jego prawa. Innym przykładem jest np. wprowadzenie wspólnika w błąd co do stanu faktycznego lub prawnego spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu i prokurentów wobec wspólników jest indywidualna, co oznacza, że każdy z nich odpowiada za szkodę, którą sam wyrządził. Aby dochodzić roszczeń od członków zarządu lub prokurentów, wspólnik winien wykazać, że poniesioną szkodę można przypisać konkretnemu działaniu lub zaniechaniu osoby reprezentującej spółkę.

Odpowiedzialność wobec wierzycieli

Odpowiedzialność członków zarządu i prokurentów rozciąga się także na zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli na podstawie art. 299 KSH. Powyższe dotyczy sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a spółka nie zgłosiła upadłości lub nie została poddana likwidacji.

Przykładem takiej okoliczności może być niewywiązanie się przez spółkę z płatności za dostawy towarów lub usług, podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne. Inny przykład stanowi zaciągnięcie przez spółkę kredytu lub pożyczki, której nie jest w stanie spłacić.

Odpowiedzialność członków zarządu i prokurentów wobec wierzycieli jest solidarna i subsydiarna, co oznacza, że każdy z nich może być wezwany do zapłaty całej kwoty długu, lecz dopiero po wyczerpaniu środków egzekucji z majątku spółki. Jednakże, jeśli udowodnią, że zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 30 dni od dnia, w którym powinien być zgłoszony, w zależności od okoliczności danej sprawy, mogą być zwolnieni z odpowiedzialności.

Jak widać, tak członkowie zarządu, jak i prokurenci spółki z o.o. mają szeroki zakres obowiązków, z którymi wiąże się daleko idąca odpowiedzialność wobec spółki, wspólników, wierzycieli i organów państwa. Ich działania lub zaniechania mogą mieć poważne konsekwencje prawne, zarówno cywilne, jak i karne (o czym jednak sporządzony zostanie odrębny blog). Dlatego powinni oni działać zgodnie z prawem, umową spółki i uchwałami wspólników, z należytą starannością i w interesie spółki.

Wpis według stanu na dzień 25 września 2024 r.

Treści i materiały publikowane na stronie internetowej: katarzynakoziol.pl mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią porad, ani opinii prawnych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy Prawo o adwokaturze.

Na co dzień zajmuję się obsługą spółek prawa handlowego. Jeżeli po lekturze niniejszego wpisu mają Państwo jakiekolwiek pytania zapraszam do kontaktu:

• tel. + 48 733 980 087;
• e – mail: adw.katarzyna.koziol@gmail.com
• formularz kontaktowy: https://katarzynakoziol.pl/kontakt/

adw. Katarzyna Kozioł