Treści i materiały publikowane na stronie internetowej https://katarzynakoziol.pl/ mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią porad, ani opinii prawnych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy Prawo o adwokaturze.

Likwidacja spółki z o.o. to proces prawny, który polega na zakończeniu działalności spółki i jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców. Stanowi on często konsekwencję decyzji wspólników o zaprzestaniu prowadzenia dalszej działalności lub zmianie formy prawnej działalności. W tym artykule przedstawię krok po kroku, jak przebiega likwidacja spółki z o.o. i na co należy zwrócić uwagę. Podkreślam jednocześnie, iż niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej i w żadnym wypadku nie może zastępować konsultacji. Należy bowiem pamiętać, iż każda sytuacja wymaga odrębnej oceny prawnej. Ponadto wpisy mogą ulegać dezaktualizacji wobec zmian w ustawodawstwie.

Oto wspomniane na wstępie zasadnicze elementy procesu likwidacji:

1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki
Pierwszym krokiem w likwidacji spółki z o.o. jest podjęcie uchwały o jej rozwiązaniu przez wspólników. Uchwała ta musi być podjęta większością dwóch trzecich głosów i stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. W uchwale należy wskazać likwidatora lub likwidatorów, czyli osobę lub osoby, które będą odpowiedzialne za przeprowadzenie likwidacji. Likwidatorem może być wspólnik, członek zarządu lub osoba trzecia. W uchwale można również określić sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów, np. czy będą działać łącznie czy indywidualnie.

2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Następnym krokiem jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zgłoszenie to powinno być złożone nie później niż 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Do zgłoszenia należy dołączyć następujące dokumenty:

• wniosek KRS-Z62 o zmianę wpisu do KRS;
• odpis uchwały o rozwiązaniu spółki;
• zaświadczenie o niezaleganiu ze składkami na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne;
• zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami;
• dowód zapłaty opłaty sądowej;.

3. Ogłoszenie likwidacji w MSiG i wezwanie wierzycieli
Po zgłoszeniu otwarcia likwidacji do KRS, spółka musi ogłosić swoją likwidację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Ogłoszenie to powinno zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki;
• numer KRS spółki;
• imiona i nazwiska oraz adresy zamieszkania likwidatorów;
• wezwanie wierzycieli do zgłaszania się ze swoimi roszczeniami.

Wezwanie wierzycieli ma na celu umożliwienie im zgłoszenia swoich wierzytelności wobec spółki i ich zaspokojenia z majątku spółki. Wierzyciele mają 6 miesięcy od dnia ogłoszenia likwidacji w MSiG na zgłoszenie się do likwidatorów. Jeśli nie zgłoszą się w tym terminie, mogą stracić prawo do dochodzenia swoich roszczeń.

4. Prowadzenie czynności likwidacyjnych
Czynności likwidacyjne polegają na zakończeniu bieżącej działalności spółki, wyegzekwowaniu należności, spłaceniu zobowiązań, sprzedaży majątku spółki i podziale pozostałego majątku między wspólników. Czynności te są wykonywane przez likwidatorów, którzy reprezentują spółkę wobec osób trzecich. Przez cały okres trwania likwidacji, spółka musi podpisywać się swoją nazwą z dopiskiem „w likwidacji”.
Podział majątku spółki między wspólników następuje po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji w MSiG i po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli. Podział ten może być dokonany według udziałów wspólników w kapitale zakładowym lub według innych kryteriów ustalonych w uchwale o rozwiązaniu spółki lub umowie spółki.

5. Zgłoszenie zakończenia likwidacji do KRS
Ostatnim krokiem w likwidacji spółki z o.o. jest zgłoszenie zakończenia likwidacji do KRS i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Zgłoszenie to powinno być złożone nie później niż 6 miesięcy od dnia podziału majątku spółki między wspólników. Do zgłoszenia należy dołączyć następujące dokumenty:

• wniosek KRS-Z62 o zmianę wpisu do KRS;
• odpis uchwały o zakończeniu likwidacji i podziale majątku;
• zaświadczenie o niezaleganiu ze składkami na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne;
• zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami;
• dowód zapłaty opłaty sądowej;

Po dokonaniu zmiany wpisu do KRS, spółka zostaje wykreślona z rejestru i przestaje istnieć.
Jak Państwo widzą proces ten wymaga wielu kroków, których realizacja uzależniona jest od spełniania ściśle określonych wymogów formalnych. Oczywiście nie można zapominać o potrzebie spełnienia dodatkowych wymogów np. w przypadku opóźnień w składaniu sprawozdań finansowych spółki. Niniejszy wpis nie opisuje również m.in. kwestii rozliczeń wierzytelności między spółką, a wspólnikami.
Mam nadzieję, iż niniejszy wpis przybliżył Państwu wspomnianą materię.
Wpis według stanu na dzień 30 października 2023 r.

Treści i materiały publikowane na stronie internetowej: katarzynakoziol.pl mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią porad, ani opinii prawnych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy Prawo o adwokaturze.

Na co dzień zajmuję się obsługą spółek prawa handlowego. Jeżeli po lekturze niniejszego wpisu mają Państwo jakiekolwiek pytania zapraszam do kontaktu.

• tel. + 48 733 980 087;
• e – mail: adw.katarzyna.koziol@gmail.com
• formularz kontaktowy: https://katarzynakoziol.pl/kontakt/

adw. Katarzyna Kozioł